在西方公司兼并活动中,由于上市公司蕴含巨大的商机,其兼并活动非常活跃,是公司兼并的主流。各国上市公司兼并操作程序不完全相同,但大致可以分为以下几个阶段:准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交接阶段、公司重整阶段。各个阶段并不是明确划分的,而是相互交叉进行的。下面以英国的上市公司收购程序为蓝本就上市公司收购全过程作一介绍。
 

(1)聘请财务顾问

般来说,在准备收购一家上市公司时要有一家投资银提供帮助。换句话说,必须聘请投资银行担任财务顾问,为公司兼并的动作提供财务咨询和建议。聘请投资银行担任财务顾问有利于处理可能产生的复杂的法律和行政管理事务。例如,准备并分发给股东们的出价文件、征求股东关于支付价值的合理的意见、参与兼并的谈判、提供有关建议等。不过聘请投资银行担任财务顾问有一个前提,就是应确信该投资银行与兼并各方没有任何联系和利益冲突。

 

(2)保密和安全

当某一投资银行担任财务顾问一经确定,财务顾问就有义务提醒自己的客户关于兼并的保密和安全事宜。任何一个参与兼并计划并知道开价情况的人都应该保守秘密,仅在必要的情况并同样保守机密的条件下方可将机密告诉他人,所有参与兼并计划的人都应当小心谨慎,以便把泄漏机密的可能性减少到最低限度。另外应特别注意证据和证明的打印,要采取任何可能的预防措施以确保机密。在兼并开价宣布之前,执行人不能交易本公司股票,也不得建议其他人交易该公司的股票。
 

(3)事先在股市上收购

经验表明,在收购某个公司之前,先购买它的一小部分股份作为下一步整体报价的一个跳跃,是十分有利的。这一部分股份或者说一定量股份可以通过第三者谨慎地收购,一般不会影响某个公司的股票价格。但一旦这种一定量的股份收购达到或超过某公司资产的30%时,收购计划就可能泄漏或被对方发现,因此收购者需要尽快地在市场上集聚到比对方公司稍少于30%的股份,这一数量是收购审查委员会对收购一个公司全部股份进行开价所必需的。然而那时候关于大量股票购买的新规则使最初防备措施的有效性减弱,这些规则规定在任何7天的时间内最多只能购买股本的5%英国1985年4月公布的有关股票增值的权利的修订案中规定,在任何7天的时间内收购股份的最高数额为10%,但是原有的规则能在一定范围内有效,这就使购买股票的百分比的提高不会那么迅速。
 

(4)确定关联交易

除了收购量的限制外,收购一家公司还有些额外的限制和障碍。由出价者或被出价者的“合作团体”、“同谋者”、“一致行动人士”、“关联公司”进行的股票交易均构成关联交易,应受到限制。所以,收购方应事先对收购将产生的关联交易限制到最小程度。
 

(5)确定报价时间

获得一定量的股份数额的潜在好处是,获得一定量的股份可以使收购方在目标公司董事会获得一个席位,这就为出价者下一步购买公司获得更多的信息,并为全面报价确定一适当的时间。国外公司法一般都规定,公司的股份登记应是公开的且每个成员均有权得到副本。出价者可以根据记录查到是否有

些大的事业机构股东的支持,这对确定一个报价时间并使报价获得成功是必需的。
 

(6)确定出价的方法

出价者首先应将出价提交给被出价公司的董事会即目标公司董事会。如果该步骤由一个投资银行以一个出资者名义进行,出价者的身份在一开始就应该公布。如果该出价由出价者的附属机构或出价者的“媒介物”来提出,最终的公司的身份也应宣布出来,接收出价的委员会有权确定出价是否处于全面的

真实的出价位置上。个报价者如果得到被购买公司董事会的支持则成功机会就会增大。因此在提供任何形式的出价之前就会有非正式的秘密的讨论。在这种讨论中出价者将会描绘其未来的打算,其中包括出价者对现有董事会人员及高级管理人员的打算。如果董事会成员在公司被收购后能继续留在有吸引力的高级位置上并有更好的发展机会,他们就会积极支持和欢迎公司被收购。目标公司董事会收到出价之后,根据证券法规的规定一般要采取一些步骤。例如,聘请一个投资银行为其顾问;对出价收购进行仔细讨论;发通告给自己的股东,以使股东知道收购建议的主要内容。如果报价被推荐,那么推荐信息也应该包括在发送给股东的出价者文件之中。

 

(1)意向性接触阶段

①实地考察目标企业,全面了解企业情况与被兼并的动因。②确认符合兼并单位的发展战略目标,并从财务上对目标企业进行初步分析评价。
③了解被兼并企业的意向要求和承诺条件。

④兼并企业组成兼并调研组进驻被兼并企业进行调研,

是核对财务报表;二是工程技术人员查看设备新旧程度和目前运转状况,并用重置成本法对设备进行估价;三是产品市场情况及发展前景;四是从总体上设计兼并后管理的方案;五是根据凋研情况拟定调研报告,对兼并行为是否可行作出回答。兼并前的专职调研组,应当对目标企业生产经营、财务状况进行彻底、详细、准确的审查和判断,这是兼并顺利进行的组织保证和必要前提

(2)签订兼并意向书

通过一段时间的调查研究,认为在目标企业对某些条件承诺下,兼并行为基本可行,可与被兼并企业的主管机关签订《兼并××企业的意向书》。国有企业兼并,同属一个地方政府的,报政府同意及由兼并企业和被兼并企业双方签署;不同属个地方政府的譬如省属企业兼并县(市)属企业,兼并企业

就要同被兼并企业的同级政府共同签订转让被兼并企业的意向书。通常意向书中作出以下约定

①确定双方的工作班子和首席谈判代表;
②双方共同委托财务审计、资产评估等中介机构,中介费用应由双方公平分担;
③经过谈判确定承诺条件;

④确定双方工作班子的工作程序等。